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2019-12-24 来源:新京报 大字体 小字体 扫码带走
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2019-12-24

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  □因为上市前不能大举进行收购所以上市后马上进行收购表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。

  □新股公司对于短时间内收购资产很是小心一些公司甚至在公告中不用“收购”而用“增资”来替代。

  □刚上市就靠收购来支撑业绩的话假如能增添上市公司的发展后劲那就没问题。

  □虽然扣除合并炯达能源产生的收益后超频三2017年归母净利润同比降幅45.07%未超过50%但还是透出上市公司在政策边缘与监管之间的博弈。

  8月14日超频三一则有关〖中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〗回复的公告披露了一桩新股上市后借助“闪电式”收购以稳定业绩的案例。

  据记者粗略统计2017年以来上市的公司中在上市后180天内推出收购方案的新股公司约有45家(除去购买房产等非业务类资产后)。其中最快的公司在上市后第6天(第4个买卖日)就宣布了收购意向。

  业内人士认为因为上市前不能大举进行收购所以上市后马上进行收购也表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。

  “闪电收购”遭注意

  根据超频三披露的反馈意见证监会在反馈意见的“题目1”中就“复盘”了这样一个操作过程:2017年5月超频三在深交所创业板上市随即在当年9月就支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司(下称“炯达能源”)51%股权买卖作价1.275亿元对应100%股权作价2.5亿元。2018年4月超频三停牌筹划发股收购炯达能源49%的股权买卖作价1.715亿元对应100%股权作价3.5亿元。

  监管层注意到超频三2017年归母净利润同比降幅达36.5%其中包括炯达能源合并期间产生的886.88万元利润;同时2016年超频三是炯达能源前五大供应商而2017年超频三在上市后较短时间内却收购了炯达能源。而且超频三在2017年9月取得炯达能源控制权后炯达能源2017年下半年取得了较多订单。

  于是监管层展开一系列追问:超频三上市后第一年归母净利润出现大幅下降的具体原因及合理性扣除合并炯达能源产生的收益后超频三2017年归母净利润的降幅会否超过50%?超频三收购炯达能源的原因及合理性及收购协议是否在超频三上市前已经实质达成?如是有无利益输送情形?进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否利用了上市公司资源进行业务?在两次收购时间较近的情况下炯达能源的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。

  所幸的是超频三给出的扣除合并炯达能源产生的收益452.31万元后超频三2017年归母净利润同比降幅45.07%未超过50%。但是业内还是看出了上市公司在政策的边缘与监管之间的博弈。

  “收购安排”有讲究

  “重大资产重组包括现金收购与发行股份购买资产。上述案例中作出这样的收购安排可以避开重大资产重组。”一位专业人士如此解释。

  按照规定2017年收购要按照2016年度经审计净资产来做分母而超频三2017年上市净资产(募集资金)2017年才到位因此超频三2017年9月现金收购炯达能源51%股权时须按2016年末净资产2.7875亿元计算。当时炯达能源总估值2.5亿元对价1.275亿元购买的资产总额1.275亿元占上市公司资产总额2.7875亿元的比例为45.7%低于50%(假如当时炯达能源估值3.5亿元则此比例将达64%触发重大资产重组情形)。

  在此情况下超频三先以现金收购51%不仅可以豁免审核同时也避免了构成重大资产重组从而得以快速实现对收购资产的交割达到当年上市当年赢取并表利润的效果。而2018年年报披露后因为募集资金已经到位收购就可以按照2017年经审计的财务数据来测算此时即使累计12个月的购买资产总额公司的收购仍不构成重大资产重组的情形。

  不过也有一些新股公司的“闪电收购”只增厚了公司的营收所购资产短时间内对公司业绩贡献不大。如2017年3月6日上市的麦格米特当年3月25日签署协议以现金1500万元获得春晖能源公司51%股权。2017年年报显示报告期因合并春晖能源公司增加营业收入1268.8万元。

  增添发展后劲是关键

  记者在查阅资料的过程中看到新股公司对于短时间内收购资产很是小心一些公司甚至在公告中不用“收购”而用“增资”来替代。但是在年报中上市公司还是“复原”了新增并表企业的“收购”性质。

  “因为怕影响上市公司在上市前不能大举进行收购所以上市后马上进行收购也表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。”昨日有业内人士这样表示。

  从目前情况来看一家公司要上市需要准备很长时间在这几年时间内不能做“大动作”。而公司要发展怎么办?规划与安排上市后的收购就成为一种选择这也使得一些公司在上市后很短的时间里就能确定收购事项。但这样不免让上市公司的“吃相”难看。更重要的是这种“一般在上市前就安排好”的情形如何避免利益输送?这也是监管层在超频三案例中表露出的担忧之一。

  而市场人士关心的是刚上市就靠收购来支撑业绩的话假如能增添上市公司的发展后劲那就没问题。问题是这些收购中有多少能赌赢未来?(记者李小兵)

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